万华化学收购BC后，全球竞争格局图

从2018年5月10日发布交易预案到最终获得通过，万华化学仅耗时98天，过会速度相当之快，这也证明此次交易的优质性。

此次交易实际上起源于2009年。在2009年万华化学的控股股东采用“秃鹫策略”，以约15亿欧元的价格收购了匈牙利著名的BorsodChem公司，这笔交易成为迄今为止中国在中东欧地区最大的并购项目。

通过本次金额高达522亿元的吸收合并方案，万华化学将正式把BC公司注入上市公司。

本次交易完成后，匈牙利BC公司将成为万华化学的全资子公司，纳入万华化学的整体战略布局，有助于万华化学充分整合国内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升公司的核心竞争力、抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。

本次万华化学之所以吸收合并控股股东，主要目的就是为了将控股股东持有的BC公司，以及其他化工相关的业务注入上市公司。

BC公司的全称为 BorsodChemZrt.（宝思德化学），是一家匈牙利的国有化工综合体，最早的历史可以追溯到1954年，其大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，化工产品主要面向欧洲市场，少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。

在2006年时，BC公司被Permira和Vienna Capital以16亿欧元所收购。交易采用了杠杆收购LBO的形式，BC公司在被收购之后承接了大约12亿美元的债务。

被杠杆收购后不久，受到2008年全球金融危机的影响，再加上本来债务负担就很重，BC 公司陷入财务困境，估值大大降低，Permira委托重组顾问与债权人谈判，寻求BC公司的重组解决方案。在这种情况下，万华化学当时的控股股东万华实业，发起了对BC公司的收购。

在当时，BC公司资产总额为16.45亿欧元，负债总额为14.73亿欧元，净资产1.72亿欧元，净利润-1.61亿欧元。

一开始，万华化学的收购意向被Permira和Vienna Capital正面拒绝。但万华化学通过收购BC公司夹层债务的方式，一步步实现了对BC公司的控股，具体过程如下：

•万华化学的控股股东万华实业，首先以25%的面值突然收购了BC发行在外的三分之二以上的夹层债务，耗资约4700万欧元，获得了对债务重组的重要发言权以及反对重组方案权力。

•随后万华实业通过参与债务重组协议的制定，将夹层债转换为BC公司38.1%的股权，同时获得了买入期权，可按固定价格购买FCH的57.9%股权（FCH持有BC公司100%股权）。

•在2011年，万华实业行使买入期权，将对BC公司的持股增加至96%，交易作价达到12.63亿欧元，其中万华实业通过中国银行贷款11亿欧元，部分贷款用于替换BC公司原高息债务。随后，万华实业对BC的持股比例升至100%，实现对BC的全资控股。

这笔交易也是迄今中国在中东欧地区最大的投资并购项目。

此前，万华化学的主要竞争对手有4家，分别为巴斯夫（BASF）、科思创（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼（Huntsman），万华化学和4家公司的聚氨酯合计产能约占全球总产能的80%，其中万华化学拥有年产能180万吨，仅次于巴斯夫的181万吨，居全球第二位。

通过收购BC公司，万华在欧洲立即获得制造装置快速提升在全球的产品平衡能力，产能立即进入行业前三位，行业地位提升明显。

在2011年万华实业收购BC公司后，由于产生了万华实业与上市公司之间潜在的同业竞争问题。为此，在收购完成后，万华实业与上市公司签署了《委托管理协议》，将BC公司托管给上市公司。

上市公司负责对BC公司进行管理。万华实业每年向上市公司支付托管费1,000万元，万华化学不承担盈亏责任。双方协商约定，在BC公司运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案。

BC公司在被万华实业收购后的几年内，经营业绩都不尽如人意。

2011年BC公司亏损 11878万欧元；2012年亏损9665万欧元；2013 年亏损 4100万欧元。2014年BC公司经营利润月份之间有盈有亏，不具备持续性盈利的基础。同时，BC公司2011年至2014年公司资产负债率分别为 90.2%、95.8%、97.6%、96.4%，负债率极高。

所以BC公司与上市公司整合的方案，就被一直拖到了现在。那么为何在此时，万华实业选择将BC公司注入上市公司呢？

主要原因是，2016 年下半年开始，受行业周期性因素和竞争对手投产不及预期的影响，BC公司的主要产品 TDI 和 MDI 的价格持续上涨，盈利状况大幅改善，如下表所示，BC公司在2016年度、2017年度、2018年1-6月份分别实现营业收入86亿元、131亿元、80.73亿元，分别实现净利润6.89亿元、30.23亿元、25.76亿元。

作为吸收合并的前序步骤，万华实业在2018年1月首先实施分立， 万华实业以存续分立的方式，分立为万华实业（存续企业）和万华化工（新设企业）。

煤炭开采业务 、房地产开发业务等与化工不相干的业务，单独分立出去由存续万华实业进行承接，而准备与上市公司吸收合并的化工业务，由新设的万华化工进行承接。

万华的操作让人眼花缭乱，但是确实因为万华的不断壮大而让中国化工的名族自豪感陡然而生